Como bien es sabido, las sociedades en Colombia deben contar con un administrador que, en la práctica, se materializa en el representante legal, gerente o presidente. Este administrador actúa en nombre de la sociedad, la dirige y gestiona sus recursos, entre otras funciones. Por su parte, el revisor fiscal aplica en ciertos tipos de sociedades y tiene funciones estrictamente relacionadas con la verificación del cumplimiento normativo en materia contable que se presente en la sociedad.
Ahora bien, cuando una sociedad presenta un estado crítico desde el punto de vista económico y jurídico, la Superintendencia de Sociedades podrá someterla a su control para evitar que la empresa sufra un daño irreversible. Esta determinación se aplica bien sea de manera oficiosa o por solicitud de terceros interesados. El hecho de que una sociedad sea sometida al control de la SuperSociedades implica que la compañía estará sometida a la vigilancia directa y rigurosa de esta entidad en razón de su situación grave.
Habiendo aclarado lo anterior, es preciso referirse a la Sentencia C-276 de 2025, en la cual se aclaran cuáles son las facultades que la ley otorga a la SuperSociedades en los casos en los que una compañía sea sometida a su control. Entre estos aspectos, el pronunciamiento judicial hace especial énfasis en la posibilidad legal que tiene esta entidad de remover a los administradores de una sociedad sometida a su control, sin que esto sea considerado como una vulneración de los derechos de propiedad privada ni de la libertad de empresa.
La facultad descrita en el párrafo anterior encuentra su fundamento en la necesidad de preservar el orden público, concretado en la superación de la situación crítica de orden jurídico, contable, administrativo o económico en la que se encuentra la compañía, y garantizar los derechos de los terceros. Esto, en razón de la relevancia que tiene la función del administrador de la sociedad para normalizar el estado de la compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, la misma Sentencia aclara que esta facultad jurídica para remover y designar un nuevo administrador se extiende, a su vez, al revisor fiscal y/o empleados de una sociedad comercial, cuando se observe que estos han incumplido las órdenes de la entidad o los deberes previstos en la ley o en los estatutos.
Finalmente, esta jurisprudencia aclara que esta facultad se encuentra limitada por la junta o asamblea de socios, toda vez que será aplicable siempre y cuando este órgano no hubiese elegido un reemplazo en el término otorgado por la SuperSociedades.