Recordemos que las acciones son unidades que representan la propiedad de los socios en una empresa; en otras palabras, permiten dividir el capital social. En el ámbito del derecho comercial y societario, la nuda propiedad en una compañía busca asegurar la titularidad de las acciones a largo plazo, permitiendo que el dueño conserve la calidad de propietario sin recibir dividendos inmediatos, es decir, sin poder disfrutar de los frutos provenientes de las acciones.
Esta figura jurídica se encuentra regulada en el artículo 412 del Código de Comercio de Colombia. En dicha norma, el legislador establece que quien ostente la nuda propiedad de las acciones, pese a ser el propietario, no tiene derecho a votar ni a participar en las decisiones de la asamblea de socios, salvo que en la transferencia de las acciones se pacte lo contrario. En consecuencia, el titular de la nuda propiedad no puede obtener beneficios económicos ni participar en la toma de decisiones hasta que se levante el usufructo.
El usufructuario, por su parte, es la persona que, a través de la figura de la donación u otro mecanismo, trasladó la propiedad de las acciones, reservándose el uso y el goce de las mismas. De este modo, el usufructuario sigue recibiendo los dividendos y ejerciendo el derecho de voto, mientras que el nudo propietario conserva únicamente la titularidad.
Generalmente, la nuda propiedad se utiliza en el ámbito familiar, por ejemplo, de padres a hijos, como una herramienta para facilitar los procesos sucesorios. Gracias a este mecanismo, los empresarios pueden organizar sus patrimonios y evitar que sus herederos enfrenten altos costos y prolongados trámites de sucesión.
Para implementar correctamente la nuda propiedad en las acciones, se recomienda establecer un contrato en el que se definan aspectos esenciales, tales como:
Si el usufructuario conservará el derecho a votar y decidir.
Si será beneficiario de la totalidad de los dividendos o de un porcentaje específico.
Las condiciones bajo las cuales se podrán enajenar o vender las acciones.
Este contrato resulta indispensable, pues permite evitar ambigüedades y posibles conflictos derivados de interpretaciones sobre los derechos de cada parte.
Por último, es importante advertir que la nuda propiedad implica transferir la propiedad de las acciones; esto quiere decir que el usufructuario, pese a que disfruta de los frutos de dicho concepto, no podrá vender o volver a gozar de su titularidad, a menos que, de común acuerdo, el nudo propietario decida restituirlas.